Gouvernance des sociétés du CAC40 : la fin de la cohabitation ?

Les grandes entreprises françaises sont en pleine transformation. Un choc de simplification réel, afin de redonner du pouvoir d’action aux exécutifs. La solution préférée des cadors du CAC40 ? Remettre la fonction du PDG au goût du jour.

La vie économique a parfois des allures de feuilleton politique. Au début des années 2000, la France n’a pas échappé à la mode venue d’outre-Atlantique de la dissociation des pouvoirs, entre un président et un directeur général, à la tête des grands groupes. Dans certaines baronnies du monde des affaires, ces périodes ont été vécues comme des périodes de cohabitation. Ou comme une élection primaire au sein d’un parti politique. Comme quelque chose de contre-nature. Un modèle qui a donc atteint ses limites, et surtout celles de la culture hexagonale. En France, on aime les chefs. Les cohabitations politiques du trio Mitterrand, Chirac et Jospin étaient des périodes de transition curieuses dans lesquelles le Président de la République était tel un vieux lion marginalisé. Peut-on imaginer un seul instant Emmanuel Macron dans une telle situation ? Non, car le nouveau Président, quoi qu’il en dise, a décidé de concentrer la prise de décision, trop conscient de l’impérieuse nécessité de devoir réformer avec agilité et détermination, et vite. Quitte à décevoir notre appétence hexagonale pour les palabres. Une nouvelle période d’inertie décisionnelle serait fatale au rang de notre pays dans le monde, il faut donc un chef, un « maître des horloges » capable de trancher et de fixer le cap dans la tempête. Centraliser la prise de décision, donc, mais pas partout. Dans la doctrine élyséenne, une idée fait son chemin : promouvoir une gouvernance dissociée aux grandes entreprises françaises serait un gage d’équilibre des pouvoirs. Alors comment expliquer ce paradoxe ?

 

Parmi les entreprises cotées au CAC40, il existe en effet de nombreux modèles de gouvernance, très différents les uns des autres. Dans le top 10 du principal indicateur boursier parisien, chacun de ces modèles est représenté. L’entreprise française nº1, l’assureur Axa, vient de passer à une – vraie fausse – gouvernance bicéphale en 2016 après la démission surprise de son PDG, Henri de Castries, à mi-mandat. Aux manettes à présent, le tandem Denis Duverne-Thomas Buberl, respectivement à la présidence du conseil d’administration et à la direction générale. Dans les faits, c’est Buberl qui impose aujourd’hui le tempo chez Axa. Il joue en équipe, il a ainsi apporté dans ses bagages plusieurs fidèles collaborateurs. Surprise de la mondialisation, le nouveau DG est le premier non-Français à diriger le groupe. « Je souhaitais que ce soit une nouvelle équipe qui porte le nouveau plan, explique le PDG sortant. Axa est une méritocratie, ce qui guide nos choix ce n’est pas le passeport, c’est le talent. » Buberl, un Allemand de 43 ans, était entré dans le groupe en 2013. Duverne, quant à lui très proche du sortant De Castries, connaît la maison depuis vingt-et-un ans. Rendez-vous mi-2018 pour un premier vrai bilan de l’expérience, qui se fera à l’aune du rôle joué par Denis Duverne.

 

La double casquette, ou le retour du PDG

A l’opposé dans le choix de gouvernance, Total, le nº2 français du CAC40, a opté pour le rôle unique de PDG. C’est Patrick Pouyanné qui dirige seul le groupe pétrolier depuis 2015. Déjà directeur général, il remplace alors Thierry Desmarest à la présidence (atteint par la limite d’âge). Comme dans d’autres groupes, le cumul des fonctions est une pratique admise. C’est aussi le cas du nº9 du top 10 du CAC40 : la Société Générale, dont les statuts prévoient que les deux postes puissent être assumés par une seule et même personne. Actuellement (depuis 2017), la Société Générale est dirigée par Frédéric Oudéa, tandis que l’Italien Lorenzo Bini Smaghi est le premier non-Français à occuper les fonctions de président du conseil d’administration. Oudéa reste l’homme fort de la banque, puisqu’il venait préalablement d’être président de 2009 à 2017. Sa manière de rester aux commandes de la banque.

En France, plusieurs grands groupes sont en train de vivre des transformations profondes de leur mode de gouvernance. Comme pour Total ou la Société Générale, ce modèle de la double casquette fonctionne. Une manière là aussi de revenir du modèle anglo-saxon – dissociation de la gouvernance en un exécutif bicéphale – à un modèle où un seul capitaine endosse toutes les responsabilités, donne le cap et dirige le navire, sous l’œil de plusieurs contre-pouvoirs et garde-fous. A l’heure des grandes transformations, c’est un scenario possible pour l’avenir du nº7 du top 10 du CAC40, Engie. La société dont le cœur de métier est l’énergie (verte) s’apprête à voir partir le président de son conseil d’administration, Gérard Mestrallet, en mai prochain, lui aussi atteint par la limite d’âge selon les statuts de l’entreprise. Le choix qui sera fait pour le futur de la gouvernance d’Engie sera lourd de conséquences : soit l’actuel directeur général endossera les deux fonctions au moment où le groupe finit de négocier un virage stratégique nécessitant réactivité et volontarisme, soit une nouvelle présidence sera installée et devra trouver sa place dans la stratégie et le fonctionnement actuel de l’entreprise.

 

Réinventer notre modèle

C’est vrai, les vingt dernières années de la vie des entreprises européennes et françaises ont été profondément marquées par l’import du modèle américain de dissociation des pouvoirs entre deux entités : conseil d’administration vs. direction générale (ou comité exécutif). Mais nombreuses sont les grandes entreprises à reprendre une gouvernance plus traditionnelle, autour de la figure emblématique de l’entreprise : celle du PDG. Dans une tribune au Monde en décembre 2017, Me Géraud Riom (avocat spécialisé en fusions-acquisitions et en gouvernance) faisait le plaidoyer du modèle français. « Une société est avant tout une structure humaine au sein de laquelle le dirigeant doit porter et personnaliser une visions stratégique », avance l’avocat. Selon lui, il faut remettre en avant une formule ancienne et française : celle du président-directeur général. « Parce que certains trouvent plus dans l’air du temps de parler de CEO que de PDG, on en oublierait presque que le droit français a créé au XXe siècle un cadre efficace et cohérent pour diriger les sociétés anonymes. Aujourd’hui, au-delà des avantages juridiques, la formule du PDG a des vertus de bon sens. » L’avocat dit tout haut ce que beaucoup pensent tout bas, parmi les dirigeants des grandes entreprises français. Pour lui, administrer une société, c’est aussi « s’engager personnellement ». En simplifiant la gouvernance de l’entreprise, il s’agit aussi d’éviter « la confusion des rôles entre dirigeants et actionnaires ». Un PDG décisif donc, mais aussi surveillé par le conseil d’administration qui doit être un « organe de gestion et de contrôle », selon Me Riom. Les formules pour renforcer ce contrôle ne manquent d’ailleurs pas, qu’elles relèvent d’un renforcement des prérogatives du conseil ou de la désignation d’un administrateur indépendant référent. Le PDG, quant à lui, est là pour assumer.

Parmi les grandes manœuvres de transformation interne, le cas du Groupe Carrefour symbolise cette tendance de fond voyant le retour en grâce du poste de président-directeur général. En juillet dernier, Alexandre Bompard a pris officiellement le pouvoir au sein du groupe phare de la grande distribution, en provenance de la FNAC. Depuis plus d’un an, Carrefour se cherchait un nouveau nº1 pour se relancer. Plusieurs noms avaient circulé (Hubert Joly, Alain Caparros ou Pascal Clouzard), et c’est finalement Bompard que le conseil d’administration a adoubé, alors que celui-ci était en pleine opération de rapprochement entre la FNAC et Darty. Après plusieurs rencontres avec les actionnaires principaux (Bernard Arnaud, la famille Moulin…), il a accepté l’offre en s’assurant d’obtenir toutes les prérogatives d’un PDG. Si les premiers résultats n’ont pas souri à la nouvelle équipe, le plan directeur annoncé début 2018 présentera la première salve de réformes. Pour renforcer son équipe, Bompard a par exemple fait venir Matthieu Malige, de la FNAC lui aussi, pour le poste stratégique de directeur financier. Là aussi, rendez-vous dans quelques mois pour un premier bilan réel.

 

Jeunes loups vs. Ancien régime

La simplification induite par le rôle clair du PDG permet un assainissement au sein de la hiérarchie dans l’entreprise. Pour de nombreux observateurs, ce besoin de revenir à un modèle plus européen est aussi bon signe : cela veut dire que le monde des affaires est à nouveau suffisamment mûr pour ne pas répéter les excès d’une époque comme celle qui a vu éclater le scandale Enron, en octobre 2001. Aux Etats-Unis comme en France, les scandales politico-judiciaires ont rythmé les trente années écoulées. Depuis, les profils des chefs d’entreprise ont changé, moins liés au pouvoir politique, beaucoup plus orientés business et globalisation. Il reste néanmoins quelques figures de pratiques bientôt dépassées. C’est le cas par exemple chez PSA, 10e du top 10 du CAC40. A Sochaux, l’organigramme est simple : Carlos Tavarès préside le directoire et est le vrai patron, tandis que Louis Gallois préside le conseil de surveillance. Gallois, le grand chef d’entreprise lié aux alternances politiques, énarque passé par exemple par la SNCF, EADS et Airbus, sous des gouvernements de droite. Le boss reste Carlos Tavarès, revanchard après son clash avec Carlos Ghosn lors de son passage chez Renault. Un Tavarès qui s’est imposé à la barre de PSA, en dirigeant le rachat d’Opel et en replaçant un Peugeot à la peine au centre des débats dans l’industrie automobile.

Il n’y a probablement pas de modèle parfait et unique, trop d’entreprises ayant des traits spécifiques particuliers. Mais une tendance est là : en France, les quadras et jeunes cinquantenaires dépoussièrent la fonction de dirigeant, et accompagnent le retour du rôle et des prérogatives des PDG. Un statut qui redonne un vrai pouvoir d’action à un homme ou une femme et à son équipe. Car la bonne gouvernance d’une entreprise restera toujours un travail d’équipe.

Article écrit par Christophe Germain, consultant freelance en stratégie de développement pour les entreprises.

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