Une nouvelle directive sur les droits des actionnaires dans l’Union

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Les entrepreneurs ne manqueront pas cette nouvelle directive sur les droits des actionnaires, qui vient d’être formellement adoptée par le Conseil.

Droits des actionnaires dans les entreprises de l’UE: adoption formelle par le Conseil

Le Conseil a adopté ce jour une directive visant à renforcer l’engagement des actionnaires dans les grandes entreprises européennes.

La directive favorisera un engagement transparent et actif des actionnaires des sociétés cotées par la voie d’un réexamen de la directive sur les droits des actionnaires (2007/36/CE) actuellement en vigueur.

La crise financière a révélé que, dans de nombreux cas, les actionnaires soutenaient une prise de risque à court terme excessive des gestionnaires. La directive révisée a pour but de remédier à cette situation et de favoriser la viabilité des entreprises, contribuant ainsi à produire de la croissance et à créer des emplois.

La nouvelle directive fixe des exigences spécifiques afin de susciter l’engagement des actionnaires sur le long terme et de renforcer la transparence. Ces exigences s’appliquent dans les domaines suivants:

  • rémunération des administrateurs;
  • identification des actionnaires;
  • facilitation de l’exercice des droits des actionnaires;
  • transmission des informations;
  • transparence des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs et des conseillers en vote;
  • transactions avec des parties liées.

Droit de regard sur la rémunération des administrateurs

Les actionnaires auront le droit de voter sur la politique de rémunération des administrateurs de leur entreprise.

En vertu des nouvelles règles, la politique de rémunération devrait contribuer à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la viabilité à long terme de l’entreprise et ne devrait pas être liée à des objectifs à court terme.

Les performances des administrateurs devraient être évaluées sur la base de critères de performance à la fois financière et non financière, y compris, le cas échéant, de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance appropriés.

La politique de rémunération devra également être publiée sans délai après le vote des actionnaires en assemblée générale.

Identification des actionnaires

La nouvelle directive garantira aux entreprises la possibilité d’identifier leurs actionnaires et d’obtenir des informations sur l’identité de ceux-ci auprès de l’intermédiaire de la chaîne détenant les informations, quel qu’il soit. L’objectif est de faciliter l’exercice des droits des actionnaires et leur engagement au sein de l’entreprise.

Les États membres peuvent prévoir que les entreprises établies sur leur territoire ne seront autorisées à formuler de demandes d’identification que dans le cas d’actionnaires dont le pourcentage d’actions ou de droits de vote détenus est plus élevé qu’une valeur ne dépassant pas 0,5 %.

Facilitation de l’exercice des droits des actionnaires

Les intermédiaires devront faciliter l’exercice des droits de l’actionnaire, notamment le droit de participer aux assemblées générales et d’y voter.

Ils auront également l’obligation de fournir aux actionnaires, de manière harmonisée et en temps opportun, toutes les informations concernant l’entreprise qui leur permettront d’exercer leurs droits de façon appropriée.

De plus, il leur faudra rendre publics les éventuels frais liés aux nouvelles règles.

Transparence des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs et des conseillers en vote

Les nouvelles exigences aideront les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs à faire preuve de plus de transparence dans leur façon d’envisager l’engagement des actionnaires. Ils devront soit élaborer une politique d’engagement des actionnaires et la rendre publique, soit expliquer les raisons pour lesquelles ils ont décidé de ne pas le faire.

Cette politique précisera comment ils intègrent l’engagement des actionnaires dans leur stratégie d’investissement et les activités d’engagement qu’ils mettent en œuvre.

Elle prévoira aussi des mesures permettant de gérer les conflits d’intérêts réels ou potentiels, notamment dans le cas où les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d’actifs, ou d’autres entreprises affiliées à ceux-ci, ont d’importantes relations commerciales avec l’entreprise détenue.

De nombreux investisseurs institutionnels et gestionnaires d’actifs ont recours aux services de conseillers en vote qui effectuent des recherches, fournissent des conseils et formulent des recommandations sur la manière de voter lors des assemblées générales de sociétés cotées. Si les conseillers en vote jouent un rôle important dans la gouvernance d’entreprise en contribuant à réduire les coûts de l’analyse des informations concernant les entreprises, ils peuvent aussi exercer une influence considérable sur le comportement de vote des investisseurs.

Compte tenu de leur importance, les conseillers en vote feront l’objet d’exigences en matière de transparence et seront soumis à un code de conduite.

Transactions avec des parties liées

Les transactions avec des parties liées peuvent porter préjudice aux entreprises et à leurs actionnaires étant donné qu’elles peuvent donner à la partie liée la possibilité de capter une partie de la valeur d’une entreprise.

C’est pourquoi la nouvelle directive prévoit que les transactions importantes avec des parties liées devraient être soumises à l’approbation des actionnaires ou de l’organe d’administration ou de surveillance, afin d’assurer une protection adéquate des intérêts de l’entreprise.

Les entreprises devront annoncer publiquement les transactions importantes au plus tard au moment de leur conclusion, en y joignant toutes les informations nécessaires pour évaluer l’équité de la transaction.

Prochaines étapes

La nouvelle directive sera publiée au Journal officiel de l’UE.

Les États membres disposeront d’un délai maximal de deux ans pour intégrer les nouvelles dispositions dans leur droit national.

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